Компетенция собрания - это допустимый перечень
вопросов, которые в соответствии с законом собрание акционеров правомочно
рассматривать и принимать решения. Компетенцию общего собрания каждого
конкретного общества должен определять Устав.
Устав должен обязательно содержать сведения о
компетенции органов управления обществом и порядке принятия им решения, при
этом какого - либо исключения в отношении общего собрания не делается. При
определении компетенции общего собрания и исключительной компетенции совета
директоров предусмотрено определенное пересечение полномочий этих органов.
Однако согласно Закону решение по этим вопросам должен принимать один орган или
общее собрание, или совет директоров. В противном случае, при возможности
принятия решения по одному и тому же вопросу как общим собранием, так и советом
директоров.
В Уставе обязательно в явном виде должна быть
определена компетенция общего собрания, ссылки на общие требования Закона
недостаточны. Компетенция общего собрания может быть изменена только внесением
соответствующих изменений в Устав. Это правило обеспечивает, во-первых,
стабильность в отношениях с внешними контрагентами, которые, опираясь на Устав,
оценивают действительность сделок, заключенных с ними от имени общества по
решению того или иного органа управления. Во- вторых, разделение в Уставе
компетенции по управлению между различными органами управления позволяет
установить ответственность каждого из них, исключает их вмешательство в
деятельность друг друга.
Законом предусмотрена только одна возможность
расширения компетенции общего собрания сверх установленной Законом.
Общее собрание не представительствует по делам
общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по вопросам своей
компетенции.
Компетенция общего собрания делится на исключительную и
альтернативную. Следует обратить внимание на различие в трактовке понятия
"исключительной компетенции".
Исключительная компетенция - это часть вопросов
компетенции собрания, которая в соответствии с Законом не может быть передана
на решение исполнительных органов общества.
Альтернативная компетенция - это такая часть вопросов
компетенции собрания, которая не отнесена Законом в исключительную компетенцию
и может быть передана на решение другим органам управления.
К исключительной компетенции собрания относятся:
¨ вопросы компетенции общего собрания, которые не могут
передаваться на рассмотрение никаким другим органам общества:
*
внесение изменений
и дополнений в Устав, утверждение Устава
общества в новой редакции;
*
принятие решения о
реорганизации общества;
*
принятие решения о
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, утверждение
ликвидационных балансов;
*
определение
количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов;
*
досрочное
прекращение полномочий членов ревизионной комиссии;
*
утверждение
аудитора общества (подп. 10 п.1 ст. 48; п.2 ст. 86);
*
утверждение предложенного
счетной комиссии;
*
утверждение
представляемых годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и
убытков общества, распределение его прибыли;
*
принятие решения о
совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия
решения о совершении такой сделки;
*
принятие решения
об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости
размещенных акций;
*
принятие решения
об уменьшении уставного капитала;
*
принятие решения о
заключении сделок в случаях, предусмотренных Законом;
*
определение
порядка ведения общего собрания;
*
определение формы
сообщения обществом материалов (информации), в том числе определение органа
печати в случае сообщения в форме опубликования;
*
установление
порядка определения общим собранием решения по порядку ведения общего собрания.
Решение по вышеперечисленным вопросам правомочно
принимать только общее собрание.
*
принятие решения
об увеличении уставного капитала общества;
*
образование
единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества;
*
досрочное
прекращение полномочий единоличного исполнительного органа;
*
образование
коллегиального исполнительного органа;
*
досрочное
прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного органа
(исполнительной дирекции, правления).
Эти вопросы уставом могут быть отнесены к компетенции
общего собрания.
Альтернативную компетенцию собрания составляют:
*
принятие решения
по передаче полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой
организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю(управляющему);
*
расторжение
договоров с единоличным исполнительным органом (директором, генеральным
директором), членами коллегиального органа общества (правление, дирекция),
управляющей организацией или управляющим;
Законом предусмотрено определенное пересечение
компетенций органов управления. Вопросы, попавшие в такое
"пересечение", могут быть отнесены Уставом к ведению либо общего
собрания.
*
утверждение,
внесение изменений и дополнений в " Положение о ревизионной комиссии";
*
установление
размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии
на основе рекомендации совета директоров;
*
принятие решения
об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных
объединениях коммерческих организаций;
*
принятие решения о
возмещении расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания
акционерам-инициаторам его проведения.
|